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资产过户或者迁徙不存正在国法困穷?ST东盛

时间:2019-02-14来源:未知 作者:admin点击:
本公司及董事会全体成员保证本次重大资产购买预案内容的真实、准确、完整,对重大资产购买预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产购买报告书中予以披露。 本

  本公司及董事会全体成员保证本次重大资产购买预案内容的真实、准确、完整,对重大资产购买预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产购买报告书中予以披露。

  本次重大资产购买完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  (三)为防止股价异动在重大资产购买预案公告前申请公司股票停牌................ 29

  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

  1、交易对方珠海中珠股份有限公司承诺:保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;中珠股份将承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

  2、2009 年6 月24 日公司和中珠股份签署了 《资产购买协议》。根据该协议约定,公司拟收购中珠股份通过和潜江制药进行资产置换获得的新疆新特药民族药业有限责任公司 36%股权及 14%股权托管受益权、陕西济生制药有限公司50%股权托管受益权。

  3、2009 年 7 月 13 日,中国证监会核准了潜江制药重大资产置换及向中珠股份发行股份购买资产事宜。截至本预案公告之日,潜江制药与中珠股份资产置换所需履行的资产交割手续尚未完成。

  4、潜江制药因向中国银行湖北潜江支行借款2000 万人民币,故将其所持有的新疆新特药36%的股权作为借款担保质押给中国银行湖北潜江支行,潜江制药承诺在本次资产置换相关资产交割前与质押权人达成协议,解除新疆新特药36%股权的权利限制。

  5、本次重大资产购买预案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。目前,公司已聘请中介机构对标的资产进行审计、评估,待审计、评估及盈利预测等工作完成后,公司将另行召开董事会、股东大会审议重大资产购买方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产购买报告书中予以披露。

  (1)潜江制药已完成与中珠股份资产置换所需履行的新疆新特药36%股权的过户手续及新疆新特药 14%股权托管受益权和济生制药 50%股权托管受益权的移交手续,以保证中珠股份对上述资产拥有完整的处置权;

  (2)中珠股份因转让新疆新特药36%的股权,获得新疆新特药其他股东同意或其他股东放弃优先购买权;

  1、东盛科技的前身为青海同仁铝业股份有限公司,同仁铝业是在原青海同仁铝厂的基础上,以募集设立方式改组成立的股份有限公司。1996 年 10 月7 日经中国证监会证监发字[1996]246 号文件批准,同仁铝业向社会公众公开发行人民币普通股1500 万股,发行价格为每股4.80 元,并于 1996 年 11 月5 日在上海证券交易所挂牌交易,股票简称“同仁铝业”,本次发行后公司总股本为58,600,000 股。

  日的股份总数58,600,000 股为基数,以资本公积金每 10 股转增 3.5 股。本次转增后公司总股本为79,110,000 股。

  股,配股价格为每股 5.00 元。本次配股后公司总股本为93,443,480 股。

  4、同仁铝业第一大股东青海省同仁县国有资产管理局分别于1999 年 11 月24 日和 1999 年 12 月25 日与东盛集团、陕西东盛药业股份有限公司签署了国家股股权转让协议,并经青海省人民政府办公厅青证办函 (1999)71 号文件及国家财政部财管字

  2000)60 号文件批准,办理了相关的股权转让手续。该项股权变更行为完成后,东盛集团和东盛药业分别成为同仁铝业的第一大股东和第二大股东。

  5、2000 年3 月5 日,同仁铝业进行了变更登记,更名为东盛科技股份有限公司,股票简称“东盛科技”。

  日的股份总数93,443,480 股为基数,每 10 股送红股 3 股,以资本公积金每 10 股转增

  7、2000 年9 月30 日,公司与东盛药业签订资产置换协议。根据该协议,公司将所属的铝冶炼、铝型材加工及销售相关的资产、负债及对黄南铝业有限公司、中色 (南海)恒达发展有限公司、青海省庆泰信托投资有限公司的投资,与东盛药业所属的部分存货、固定资产、在建工程、无形资产进行了等价置换。本次资产置换完成后,公司不再从事铝冶炼加工及销售业务,转而从事各类药品的生产、销售及新药研制等。

  8、2006 年6 月30 日,公司进行股权分置改革,流通股股东每 10 股获得2.6 股的转增股份,非流通股股以放弃转增权获得上市流通权。本次股权分置改革完成后,公司总股本增至 199,756,960 股。

  月30 日的股份总数为基数,每 10 股送红股4 股,东盛集团与东盛药业以送股权抵偿占用的公司等额资金。本次以股抵债实施完成后,公司总股本变更为243,808,438 股。

  东盛科技是以中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、销售、研究为主营业务的医药类上市公司。

  2006 年 10 月25 日,公司控股子公司启东盖天力与拜耳医药保健有限公司签署了

  《业务和盖天力资产买卖协议》。根据该协议的约定,启东盖天力将所拥有的抗感止咳类西药 OTC 业务 (包括“ 白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆三大非处方药品牌、相关生产设施和全国销售网络)以13400 万美元加第一阶段奖金2000 万美元和第二阶段奖金400 万美元,合计 15800 万美元,折合人民币 126425.28 万元的价格转让给拜耳医药保健有限公司。本次资产出售完成后,公司将加大在现代中药、传统中药和麻醉及精神类药物等三个具备较强竞争力领域的发展力度,加快形成“现代中药为主体,传统中药做精品,麻精药品做高端”的三大支柱产业群,使公司获得持续发展的原动力。

  目前,公司拥有“龟龄集”、“定坤丹”、“维奥欣”、“盖天力”、“四季三黄软胶囊”等品牌产品。

  (1)公司在中药现代化品种方面具有较强优势,已经形成了从研发到植物提取物生产,再到制剂生产、销售的完整产业链,拥有几个准重量级品种-维奥欣、四季三黄软胶囊、珍菊降压片、蜂王浆冻干粉胶囊。这些产品具有研发投入相对较少、利润率较高的共同特点;在传统中成药的剂型更新方面,也积累了若干核心专利技术,已经对公司拥有自主知识产权的品种进行了微型化、现代化改造,即将形成公司新的核心竞争力。另外,公司还拥有天然海洋药物-补钙制剂盖天力,12 年来累计销售超过80 亿片,在国内补钙品牌中位居前十位之列。学、研结合是东盛科技中药现代化研发体系的特色,公司在西安成立了博士后科研工作站,为西北几个重点高校的药物研发相关专业开放了实验室,促进了学校科研成果的产业化进程。在研发战略规划方面,公司吸取国际先进制药企业的经验,采取了长、短线 年后的品种储备,保证了源源不断的产品活力。

  (2)公司控股子公司-青海制药集团有限责任公司具有优秀的麻醉及精神类药物原料药及制剂产品线。青药集团是我国的“国家生产基地”,其主力品种包括盐酸丁丙诺啡、硫酸吗啡、盐酸可卡因、盐酸吗啡、阿片粉、盐酸乙基吗啡、盐酸罂粟碱、盐酸阿扑吗啡等原料药和复方甘草片、氨酚待因片、盐酸丁丙诺啡片、西可奇等制剂品种,由于占据了产业链高端,均具有较强竞争力。戒毒药-美沙酮原料及口服液的新药证书和生产批件,以及盐酸纳洛酮原料药及注射液的生产批件的获得,为公司发展带来强有力的产品驱动力和广阔的市场前景。

  (3)公司核心企业-山西广誉远国药有限公司已有460 余年的历史,是中国历史最悠久的药号,现已成为山西省中药企业典范,国家商务部首批确定的“中华老字号”企业。其主导产品龟龄集、定坤丹为山西广誉远独家传统产品,现为“国家保密品种”、“国家基本用药目录”、“国家中药保护品种”,屡获国家质量金质奖、中国名牌、山西省历届名牌产品等殊荣。 2008 年5 月,龟龄集获评“国家非物质文化遗产”。

  随着公司资金压力的逐渐缓解,通过对其品牌产品的全面推广和打造,山西广誉远充分展示其保密产品的优越性,使其市场占有率得以逐步提高,从而提高营业收入,确立公司在传统中药领域的核心竞争力。

  经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额

  (2)2006 年深圳大华天诚会计事务所为公司出具了深华 (2007)股审字031 号保留意见的审计报告,2007 年、2008 年中和正信会计事务所有限公司分别为公司出具了中和正信审字 (2008)第6-39 号、(2009)第6-22 号无法表示意见的审计报告。

  公司经营范围:项目投资管理,项目投资咨询服务;房地产经营;物业管理 (凭资质经营)、实物租赁;个人为企业提供信用担保,按珠海市外经委批复开发进出口的

  1998》44 号文件执行);批发、零售、建筑材料、装饰材业务 (具体商品按照外经字《料、五金电交、百货、仪器仪表、金属材料。

  珠海中珠股份有限公司成立于 1991 年3 月8 日,系由中国建设部、中国房地产协会牵头,联合全国70 多家企业共同出资组建,经广东省及珠江市体改委批准,在珠海市工商行政管理局登记、注册的股份有限公司。

  珠海经济特区西海集团有限公司珠海经济特区西海集团有限公司 珠海经济特区西海集团有限公司珠海经济特区西海集团有限公司 珠海经济特区德正集团有限公司珠海经济特区德正集团有限公司

  珠海中珠股份有限公司珠海中珠股份有限公司 珠海中珠股份有限公司珠海中珠股份有限公司

  京京 珠珠 州州 家家 税税 峰峰 江江 珠珠 京京 珠珠 州州 家家 税税 峰峰 江江 珠珠 圳圳

  中珠股份成立于1991 年3 月8 日,主营业务为房地产开发。中珠股份成立以来,相继开发了花苑新村、中珠大厦、中珠豪庭、中珠新村、中珠花园、华发国家花园等房地产项目。目前,中珠股份开发资质为三级。

  目前,中珠股份共控股9 家公司,中珠股份拟以北京世纪中珠置业有限公司、珠海中珠红旗投资有限公司、郴州中珠投资有限公司、张家界月亮湾房地产开发有限公司、珠海保税区中珠商品混凝土有限公司、珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司等六家公司和潜江制药进行资产置换暨发行股份购买资产。2009 年 7 月 13 日,潜江制药资产置换暨发行股份购买资产获得了中国证监会核准,截至本预案披露之日,资产交割尚未完成。

  ☆ 北京世纪中珠置业有限公司成立于 2005 年 4 月 6 日,企业性质为有限责任公

  司,注册资本为人民币 5000 万元,住所地为北京市海淀区太平路 23 号后院 001 号,法人代表为刘德,营业执照注册号为:;经营范围为:房地产开发;法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营:法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。中珠股份持有北京世纪中珠置业有限公司51%的股权。

  珠海中珠红旗投资有限公司成立于2007 年 10 月22 日,企业性质为有限责任公司,注册资本为人民币 3000 万元,住所地为珠海市拱北迎宾南路1081 号中珠大厦 1713

  室,法人代表为颜建,营业执照注册号为,经营范围为:项目投资、投资咨询;物业管理 (取得资质证后方可经营);五金、百货、建筑材料、装饰材料的批发、零售。中珠股份持有珠海中珠红旗投资有限公司100%的股权。

  郴州中珠投资有限公司成立于 2007 年8 月21 日,企业性质为有限责任公司,注册资本为人民币 3000 万元,住所地为郴州市五岭大道89 号(招商大楼433 室),法人代表为许德来,营业执照注册号为,经营范围为:项目投资、项目投资咨询、土地开发、房地产经营、物业管理、企业策划、实物租赁,建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料销售 (国家禁止经营的除外,需行政许可的凭许可证经营)。中珠股份持有郴州中珠投资有限公司100%的股权。

  张家界月亮湾房地产开发有限公司成立于2005 年 10 月20 日,企业性质为有限责任公司,注册资本人民币5000 万元,住所地为张家界市大庸桥,法人代表为关明芬,营业执照号为,经营范围为:房地产开发、销售;物业管理及服务。中珠股份持有张家界月亮湾房地产开发有限公司99.2%的股权。

  珠海保税区中珠商品混凝土有限公司成立于2007 年4 月 12 日,企业性质为有限

  责任公司,注册资本为人民币 1003 万元,住所地为珠海市保税区 20 号地中珠2 号楼,法人代表为荆凌,营业执照注册号为85,经营范围为:混凝土、其他建筑材料的批发、零售;商品混凝土的生产。中珠股份持有珠海保税区中珠商品混凝土有限公司100%的股权。

  珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司成立于2003 年8 月27 日,企业性质为有限责

  任公司,注册资本为港币2150 万元,住所地为珠海市香州人民东路 221 号A 座 13 号

  1301 房,法人代表为荆凌,营业执照注册号为企合粤珠总副字第007557 号,经营范围为:研究生产、设计新型的不锈钢制品、各种款式的五金制品。生产和销售自产的建筑材料、混凝土 (国家限制类除外)。中珠股份持有珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司

  湛江中珠实业有限公司成立于2007 年3 月7 日,企业性质为有限责任公司,注册资本为人民币 10000 万元,住所地为湛江市东坎区康顺路21 号2 楼 203 房,法人代表为游和良,营业执照注册号为27,经营范围为:项目投资、管理、咨询;房地产开发经营;物业管理及租赁;林木种植;销售:建筑材料,装饰材料,五金交电,百货,仪器仪表,金属材料。中珠股份持有湛江中珠实业有限公司60%的股权。

  珠海中珠物业管理服务有限公司成立于 1996 年5 月30 日,企业性质为有限责任公司,注册资本为人民币500 万元,住所地为珠海市拱北迎宾南路 1081 号中珠大厦

  401 室,法人代表为游和良,营业执照注册号为66,经营范围为:物业管理 (凭资质证经营);项目投资咨询,物业代理、房地产信息咨询、企业策划,批发,零售:百货、建筑材料、装饰材料、五金交电。中珠股份持有珠海中珠物业管理服务有限公司51%的股权。

  深圳市中珠投资有限公司成立于2006 年7 月 10 日,企业性质为有限责任公司,注册资本为人民币 1000 万元,住所地为深圳市福田区深南西路财富广场 A 栋 16 楼CD 单元,法人代表为许德来,营业执照注册号为64,经营范围为:从事各种投资;项目投资咨询;物业管理;销售建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表及金属材料。中珠股份持有深圳市中珠投资有限公司45%的股权。

  2009 年 1 月21 日国务院审议通过 《关于深化医药卫生体制改革的意见》和

  2009-2010 年深化医药卫生体制改革实施方案》,从2009 年到2011 年加快推进基本

  《医疗保障制度建设,初步建立国家基本药物制度,健全基层医疗卫生服务体系,促进基本公共卫生服务逐步均等化,推进公立医院改革等5 项改革,据预测3 年内各级地方政府预计投入 8500 亿元。2010 年对城镇居民医保标准由2008 年每人每年80 元提高到

  注:(1)新农合2008 年个人出资 10 元至20 元、各级政府补助 70 至80 元;2009 年个人出资20 元至25 元,政府补助 100 元左右;2010 年个人出资30 元,政府补助 120 元。

  (2 )基金留存15%,平均报销比例55%,药品消费占医疗费用45% 。

  注:(1) 城镇居民医疗保险2008 年个人出资 100 元左右,政府补助不少于50 元;2009 年个人出资、政府补助各为 120 和 100 元左右;2010 年个人出资 180 元左右,政府补助 120 元。

  (2)基金支出按2007 年和2006 年平均 71.2%计算,报销比例80%,药品费用45%。

  国内GDP 和税后收入的大幅增加、促使医药行业保持了大幅增长。中国经济在过去 10 年经历了前所未有的增长,在后续更长的时间内仍有可能保持快速增长;2007 年国内生产总值增长11.4%,同时平均可支配收入在城市、城镇、农村上涨 17.2%,12.2%,

  9.5%,到2008 年及2009 年中期,国内平均可支配收入在在城市、城镇、农村几乎保持了和2007 年相同的速度增长。国内GDP 和税后收入的大幅增长,推动了一般零售业务和药物零售业务的增长;药店或医药零售药房最近已经从医院赢得了市场份额,医药零售业准入门槛底,在国内有超过2000 个医药零售产业链和 30 万个医药零售店,市场竞争非常激烈,由于医药零售企业众多,后续行业发展趋势将是建立行业品牌,树立企业知名度。

  公司在白加黑交易完成后如期向下属子公司山西广誉远、安徽东盛以及东盛友邦等投入了一定的流动资金,使其生产经营迈入了正轨,销售队伍得到快速补充,并分步启动了部分省市的广告及其他市场推广活动,但公司的核心产品“龟龄集”、“定坤丹” 目前仍处于开发阶段,不能取代白加黑的核心利润地位,而新疆新特药资产优良,盈利状况

  良好,能快速提升公司经营业绩,作为医药零售企业具有广阔的发展空间。济生制药作为基础输液及开发生产治疗性输液的企业,最近3 年盈利能力仍保持稳定增长,具有较好的发展前景。本次资产购买不仅可以提升公司的盈利能力,而且有利于实现公司的持续、稳定、健康发展。

  公司拟购买中珠股份通过置换将获得的新疆新特药民族药业有限公司 36%股权及

  30 日内,中珠股份应将新疆新特药36%的股权及14%的股权托管受益权、以及济生制药50%的股权托管受益权有偿转让给公司。

  依据潜江制药已经披露的2007 年中期报告中新疆新特药截至2007 年6 月30 日的账面净资产值,公司和中珠股份确认本次新疆新特药36%股权及 14%股权托管受益权作价为 13000 万元;依据潜江制药已经披露的2007 年中期报告中济生制药截至

  2007 年6 月30 日的账面净资产值,公司和中珠股份确认本次济生制药50%股权托管受益权作价2000 万元。

  目前公司已聘请相关中介机构对新疆新特药36%的股权及14%的股权托管受益权、济生制药50%的股权托管受益权进行审计和评估。

  根据上述定价依据和交易价格,公司本次收购的两项资产作价共计 15000 万元,冲抵公司已经支付给中珠股份的预付款15000 万元,本次交易公司不再另行支付对价。

  鉴于公司已经支付给中珠股份预付款 15000 万元,如果潜江制药重大资产重组事项未获得中国证监会批准或其他不可抗力原因导致本次重大重组失败,中珠股份应当在

  确认该事宜之日起 10 日内,将公司支付的预付款 15000 万元归还给公司,中珠股份

  自愿以其持有的珠海中珠房地产开发有限公司20%的股权作为本次中珠股份履约的保证。2009 年6 月24 日,公司收到了中珠股份出具的《承诺函》和珠海中珠房地产开发有限公司出具的 《珠海中珠房地产开发有限公司股份质押登记证明》。

  2009 年 7 月 13 日,中国证监会核准了潜江制药重大资产置换及向中珠股份发行股份购买资产事宜。截至本预案披露之日,资产置换所需履行的资产交割手续尚未完成。

  2005 年8 月 18 日,2006 年 10 月 13 日,潜江制药和东盛集团分别签署了 《股权托管及受益权转让协议》。根据上述协议的约定,东盛集团将其持有的新疆新特药14%股权、济生制药50%股权托管受益权转让给潜江制药,潜江制药享有该股权除处置权以外的其他股东权利,并约定潜江制药如指定其他第三方就托管股权行使部分或全部托管权利,需取得东盛集团的同意。

  2009 年 7 月 17 日,东盛集团出具书面同意函,同意中珠股份在获得上述股权托管受益权之后将其转让给东盛科技,使公司享有对新疆新特药 14%股权和济生制药 50%股权的管理权,承接 《股权托管及受益权转让协议》中受让方所享有的全部权利。东盛集团还承诺,在本次交易完成后,尽快无偿将上述托管股权过户至东盛科技名下。

  (1)潜江制药已完成与中珠股份资产置换所需履行的新疆新特药36%股权的过户手续及新疆新特药 14%股权托管受益权和济生制药 50%股权托管受益权的移交手续,以保证中珠股份对上述资产拥有完整的处置权;

  (2)中珠股份因转让新疆新特药36%的股权,获得新疆新特药其他股东同意或其他股东放弃优先购买权;

  本次交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过,在目标资产审计、评估及盈利预测等工作完成后,公司将另行召开董事会、股东大会审议本次资产购买及其它相关事项。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产购买报告书中予以披露。

  经营范围:经营范围许可经营项目 (具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准):销售中药材,中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、医疗器械 (以上项目凭许可证经营)、保健品。一般经营项目 (国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外;需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准):化学制剂 (化学危险品除外)、玻璃仪器、百货、化妆品、鲜花、工艺美术品;药品及医疗器械技术信息咨询服务、房屋租赁、场地、仓储及柜台出租。

  新疆新特药公司目前不仅是新疆省最大的医药流通企业,也是西北地区最大的医药流通企业,在新疆医药市场的占有率为51%,招标品种的中标率为65%。2006 年度,新疆新特药在全国医药企业利润总额排名中名列第 10 位,总资产排名第22 位;2007

  年度,新疆新特药全国行业信用评估荣获A-AAA 级企业,综合效益全国排名14 位;2008

  新疆新特药经营国内外名优产品 12000 余种,特别是新药、特药、进口药品大部分指定为新疆新特药独家销售,除了覆盖全疆大型医院的基本及特殊用药外,为配合医疗体制改革,降低医疗机构及终端的用药成本而拓展的 OTC 事业,开展了新农合的医疗配送服务,配送网络已覆盖新疆所有的县级 (含县级)以上市场,客户数量已经发展到了6000 余家。

  新疆新特药拥有4 个子公司、1 个分公司,在全新疆地区拥有办事处10 个。新疆新特药拥有企业资源规划信息系统 (

  ERP)、集成化物流管理系统 (LOG++系统)、电子商务服务系统等信息系统,现阶段,其物流中心配送能力为日订单处理量520 张/2900

  品规次,日吞吐量3500 箱,可存储货品6 万箱,年业务处理 18 亿元,实现了高效率、低成本配送,并且新疆新特药的批发配送网络已经覆盖全疆。

  根据大信会计师事务所有限公司大信审字 (号审计报告,新疆新特药2007 年-2008 年的资产负债表与利润表主要数据如下:

  截至本预案披露之日,新疆新特药股权结构为:新疆药业集团有限责任公司持有其

  39%的股权,潜江制药持有其 36%的股权,西安东盛集团有限公司持有其 14%的股权

  注:(1)新疆新特药连锁有限责任公司持有新疆新特西部药业有限责任公司 10%的股权;(2)新疆新特西部药业有限责任公司持有克拉玛依新特药业有限责任公司20%股权;(3)新疆新特西部药业有限责任公司持有新疆新特药业连锁有限责任公司 10%的股权。

  经营范围:生产销售葡萄糖注射液、氯化钠注射液等基础输液及开发生产治疗性输液 (凭许可证经营)

  济生制药是中美合资的大型现代化制药企业,为中国西部首家通过GMP 认证的生产聚丙烯塑料瓶装大输液的企业,其主要生产、销售聚丙烯塑料瓶葡萄糖注射液、氯化钠注射液等基础及开发生产治疗性聚丙烯塑料瓶输液。产品包括葡萄糖注射液、氯化钠注射液、乳酸纳注射液、甘露醇等9 个品种 17 个品规,营销网络遍布全国28 个省、市、

  根据宝鸡金正有限责任会计师事务所宝金会审[2007]103 号审计报告、陕西新大会计师事务所有限责任公司陕西信达审字[2009]第23 号审计报告,济生制药2007-2008

  截至本预案披露之日,济生制药股权结构为:东盛集团持有50%的股权 (已托管给潜江制药),美国大陆管理有限公司持股25%,岐山县圣龙工贸有限公司持股25%。

  依据潜江制药已经披露的2007 年中期报告中新疆新特药截至2007 年6 月30 日的账面净资产值,公司和中珠股份确认本次新疆新特药36%股权及 14%股权托管受益权作价为 13000 万元;依据潜江制药已经披露的2007 年中期报告中济生制药截至

  2007 年6 月30 日的账面净资产值,公司和中珠股份确认本次济生制药50%股权托管受益权作价2000 万元。

  根据潜江制药年报,新疆新特药2006 年-2008 年主营业务收入分别为 146001.46

  年净资产收益率分别达到21.60%、28.91%,显示了较好的盈利能力。

  公司本次交易以新疆新特药2007 年6 月30 日的账面净资产值作价13000 万元,截至2008 年 12 月31 日,新疆新特药36%股权及 14%股权托管受益权所对应的账面净资产值为20295 万元,在不考虑新疆新特药2009 年上半年的利润情况下,本次交易预计能够给上市公司带来7295 万元的收益,具体的数据将以公司聘请的中介机构的审计、评估报告为准。

  9.44%。济生制药2008 年主营业务收入、净利润虽然增长率较低但是仍保持了较高的净资产收益率,公司具有较好的盈利能力。

  份 片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂 (膏滋)、酒剂 限 安徽东盛制药有限公司

  50% (注 主营业务:生产葡萄糖注射液、生理盐水、林格氏液、葡萄糖氯化钠注射

  东盛科技本次重大资产购买行为完成后,主营业务将扩展到医药销售、流通领域和聚丙烯塑料瓶装大输液生产、销售领域。新业务和股权的获得,有利于东盛科技完善医药产品产业链,快速提升公司盈利能力。

  本次交易后,公司资产规模将大幅增加,盈利能力得到增强,财务结构将明显改善,有利于公司和全体股东的利益。

  本次交易完成后,本公司不存在与控股股东及其控制的其他企业之间存在同业竞争的情形。

  本次交易尚需满足多项交易条件方可实施,包括但不限于公司董事会和股东大会批准、中国证监会核准等。由于存在能否通过审批的风险,公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。

  根据 《公司法》和新疆新特药公司章程的规定,中珠股份转让新疆新特药36%的股权尚需在获得该部分股权后向新疆新特药其他股东征询同意放弃行使优先购买权。

  因此,中珠股份将新疆新特药36%的股权转让给东盛科技是否能够获得新疆新特药其他股东新疆药业集团有限责任公司、习燕同意股权转让或出具同意放弃优先购买权的书面确认文件存在不确定性,此项条件构成了公司本次交易的风险。

  2008 年全球性金融危机对国内市场也产生了较大影响,公司国内市场营业收入占到公司总营业收入的95.60%,由于目前国内市场回暖的不稳定性,公司2009 年业务经营仍存在不确定性。

  新疆新特药作为医药流通、销售企业,生产经营、管理模式和公司主营业务存在一些区别,公司在收购新疆新特药36%的股权及14%的股权托管受益权后在业务整合、经营管理方面存在一定的风险。

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规规定,切实履行信息披露义务。

  本公司已聘请独立财务顾问、律师对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东利益。

  为了保护投资者合法权益,防止股价出现异常波动,在信息披露的敏感期,公司已按照上交所 《股票上市规则》的相关规定,申请公司股票自2009 年6 月26 日起开始停牌,公司股票在本次重大资产购买预案公告后复牌。

  在本次重大资产购买过程中,西部证券将督促公司遵守国家相关法律、法规的要求,履行必要的审批程序及信息披露义务。本次重大资产购买将有利于提升公司盈利能力,巩固和提升公司的市场地位,符合公司的长期发展战略目标,并且不会影响公司目前健全的法人治理结构。因此,我们认为,本次重大资产购买符合公司和全体股东的利益。

  根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》,依照 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,东盛科技股份有限公司独立董事对提交第四届董事会第八次会议审议的相关事项进行了认真的事前审查和会议审议,并发表如下独立意见:

  1、在本次董事会前,公司已将收购珠海中珠股份有限公司医药资产 【通过资产置换获取的新疆新特药民族药业有限责任公司 (以下简称“新疆新特药”) 36%的股权和

  14%的股权托管受益权、陕西济生制药有限公司 (以下简称“济生制药”)50%的股权托管受益权】方案与独立董事进行了充分沟通,提供了相关资料,取得了独立董事的认可,同意将有关议案提交董事会审议。

  2、为实施本次重大重组方案,公司已聘请相关中介机构对新疆新特药36%的股权及 14%的股权托管受益权、济生制药50%的股权托管受益权进行审计和评估,以确保本次交易价格公允及公司及股东利益不受损害。

  3、本次交易完成后,公司资产规模将大幅增加,盈利能力得到增强,方案的实施有利于公司和全体股东的利益。

  4、本次交易涉及的所有环节必须严格遵守证监会、交易所及公司章程等相关法律法规的规定,以确保交易的合法、公平、公正。

  (此页无正文,为《东盛科技股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买的独立意见》之签署页)

  关于关于东盛科技股份有限公司重大资产购买预案之东盛科技股份有限公司重大资产购买预案之

  《准则第 26 号》 26 号上市公司重大资产重组申请文件》(证监会公告

  西部证券股份有限公司接受东盛科技的委托,担任本次交易的独立财务顾问,根据

  《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申报工作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 (试行)》等法律法规之规定,就相关事项发表独立核查意见。

  西部证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表独立财务顾问核查意见,并在此特作如下声明:

  1、本独立财务顾问与本次重大资产购买所涉及的交易各方无其他利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立的;

  2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供,提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任;

  3、本独立财务顾问核查意见书不构成对东盛科技的任何投资建议或意见,对投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任;

  4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息,以作为本意见书的补充和修改,或者对本意见书作任何解释或说明;

  5、本独立财务顾问提请投资者注意,独立财务顾问的职责范围并不包括应由东盛科技董事会负责的对本次重大资产购买在商业上的可行性评论。本独立财务顾问核查意见旨在通过对本次重大资产购买预案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析,就本次交易是否合法、合规以及对东盛科技全体股东是否公平、合理发表独立意见;

  6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告,查阅有关文件;

  7、本意见书仅供 《东盛科技股份有限公司重大资产购买预案》作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意,本核查意见不得用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用;

  8、经西部证券核查,东盛科技股价未发生 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的情形。

  1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

  2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;

  3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产购买预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  4、有关本次重大资产购买事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见;

  5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。一、关于重组预案是否符合 《重组办法》、《规定》及《准则第26 号》的要求之核查意见

  《东盛科技股份有限公司重大资产购买预案》已按照 《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的要求编制,并经东盛科技第四届董事会第八次会议审议通过。经核查,本独立财务顾问认为:东盛科技董事会编制的预案在内容与格式上符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的要求。二、交易对方是否已根据 《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中

  经核查,本次重大资产购买交易对方中珠股份已根据 《规定》第一条的要求出具承诺和声明,保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已记载于《东盛科技股份有限公司重大资产购买预案》中。三、上市公司是否已就本次重大资产购买事项与交易对方签订附条件生效的交易合同;交易合同的生效条件是否符合 《规定》第二条的要求,交易合同的主要条款是否齐备,交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易构成实质性影响

  1、《资产购买协议》已载明生效条款,即:“本协议经双方法定代表人或授权代表签章、加盖公章并经乙方履行完毕审核程序后方可有效。”经核查,本独立财务顾问认为:《资产购买协议》的生效条款表示该协议的生效需经双方签字盖章并经东盛科技董事会、股东大会批准且中国证监会核准,生效条件符合 《规定》第二条的规定。

  3、经核查,《资产购买协议》中不存在除生效条件以外的其他附带的保留条款、补充协议和前置条件。

  综上,本独立财务顾问认为:交易双方已就本次交易事项签订了附生效条件的协议;交易合同的生效条件符合 《规定》第二条的要求,交易合同基本条款齐备,未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。四、上市公司董事会是否已按照 《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中

  2009年7月24 日,东盛科技召开第四届董事会第八次会议,审议通过了 《公司购买医药资产的议案》。东盛科技董事会已对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中,主要内容如下:

  1、本次交易东盛科技拟向中珠股份收购其通过资产置换获得的新疆新特药36%的股权及14%的股权托管受益权、济生制药50%的股权托管受益权,本次交易不涉及立项、环保、规划等有关报批事项。同时,本次重大资产购买涉及的相关报批事项及报批程序,已在 《东盛科技股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险进行了特别提示。

  2、2009 年 7 月 13 日,中国证监会核准了潜江制药重大资产置换及向中珠股份发行股份购买资产事宜。截至东盛科技第四届第八次董事会决议公告日,潜江制药与中珠股份资产置换所需履行的资产交割手续尚未完成。

  潜江制药因向中国银行湖北潜江支行借款2000 万元人民币,故将其所持有的新疆新特药36%的股权作为借款担保质押给中国银行湖北潜江支行,潜江制药承诺在本次资产置换相关资产交割前与质押权人达成协议,解除新疆新特药36%股权的权利限制。

  2005 年8 月 18 日,2006 年 10 月 13 日,潜江制药和东盛集团分别签署了 《股权托管及受益权转让协议》。根据上述协议的约定,东盛集团将其持有的新疆新特药14%股权托管受益权、济生制药50%股权托管受益权转让给潜江制药,潜江制药享有该股权除处置权以外的其他股东权利,并约定潜江制药如指定其他第三方就托管股权行使部分或全部托管权利,需取得东盛集团的同意。

  2009 年 7 月 17 日,东盛集团出具书面同意函,同意中珠股份在获得上述股权托管受益权之后将其转让给东盛科技,使其享有对新疆新特药14%股权和济生制药 50%股权的管理权,承接 《股权托管及受益权转让协议》中受让方所享有的全部权利。东盛集团还承诺,在本次交易完成后,尽快无偿将上述托管股权过户至东盛科技名下。

  (1)潜江制药已完成与中珠股份资产置换所需履行的新疆新特药36%股权的过户手续及新疆新特药 14%股权托管受益权和济生制药 50%股权托管受益权的移交手续,以保证中珠股份对上述资产拥有完整的处置权;

  (2)中珠股份因转让新疆新特药36%的股权,获得新疆新特药其他股东同意或其他股东放弃优先购买权;

  3、本次交易前,东盛科技及标的资产独立运营、资产完整,本次交易完成后,东盛科技将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

  4、本次交易对方中珠股份和东盛科技不存在关联关系,故本次交易不构成关联交易,本次交易完成后,东盛科技的财务状况将得到明显改善,盈利能力增强,不存在与控股股东及其控制的其他企业之间存在同业竞争的情形。

  综上,西部证券认为:东盛科技董事会已按照 《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。五、本次交易的整体方案是否符合 《重组办法》第十条、第四十一条和 《规定》第四条所列明的各项要求

  (一(一))本次交易符合本次交易符合 《重组办法《重组办法》第十条的要求》第十条的要求

  ((一一))本次交易符合本次交易符合 《《重组办法重组办法》》第十条的要求第十条的要求

  1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  本次交易完成后,东盛科技股权结构不发生变化,不会出现不符合上市条件的情形。

  3、本次重大资产购买所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  《东盛科技股份有限公司重大资产购买预案》披露的交易标的新疆新特药36%的股权及14%的股权托管受益权的定价以新疆新特药2007年6月30 日为基准日的账面净资产值作为作价依据;济生制药50%的股权托管受益权定价以济生制药截至2007年6月30

  日的账面净资产值作为作价依据。本次东盛科技受让中珠股份持有的新疆新特药36%的股权及14%的股权托管受益权、济生制药50%的股权托管受益权的价格合计为15000万元。

  目前东盛科技已聘请相关中介机构对新疆新特药36%股权及14%股权托管受益权、济生制药50%股权托管受益权进行审计和评估。

  经核查,本次交易符合中国证监会的有关规定,不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

  4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。

  经核查,西部证券认为本次交易所涉及标的资产股权和股权托管受益权在满足如下条件下,资产过户或转移将不存在实质性的法律障碍:

  (1)潜江制药已完成与中珠股份资产置换所需履行的新疆新特药36%股权的过户手续及新疆新特药 14%股权托管受益权和济生制药 50%股权托管受益权的移交手续,以保证中珠股份对上述资产拥有完整的处置权;

  (2)中珠股份因转让新疆新特药36%的股权,获得新疆新特药其他股东同意或其他股东放弃优先购买权;

  5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  经核查,本次交易实施后有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

  6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  经核查,本次交易完成后,东盛科技资产质量和盈利能力将得到提升,在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人能够保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  经核查,东盛科技已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责,东盛科技具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易有利于东盛科技保持健全有效的法人治理结构。

  (二(二))本次交易不适用本次交易不适用 《重组办法《重组办法》第四十一条相关规定》第四十一条相关规定

  ((二二))本次交易不适用本次交易不适用 《《重组办法重组办法》》第四十一条相关规定第四十一条相关规定

  东盛科技本次重大资产购买不涉及发行股份购买资产,故不适用 《重组办法》第四十一条相关规定。

  (三(三))本次交易符合本次交易符合 《规定《规定》第四条的要求》第四条的要求

  ((三三))本次交易符合本次交易符合 《《规定规定》》第四条的要求第四条的要求

  详见本意见书“四、上市公司董事会是否已按照 《规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记录于董事会决议记录中”。

  综上所述,西部证券认为,在标的资产股权、股权托管受益权满足相关过户或转移的条件下,本次交易方案将符合 《重组办法》第十条和 《规定》第四条之规定。六、本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属证书是否完备有效,标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重律障碍

  经核查,西部证券认为本次交易所涉及标的资产股权和股权托管受益权在满足如下条件下,资产过户或转移将不存在实质性的法律障碍:

  (1)潜江制药已完成与中珠股份资产置换所需履行的新疆新特药36%股权的过户手续及新疆新特药 14%股权托管受益权和济生制药 50%股权托管受益权的移交手续,以保证中珠股份对上述资产拥有完整的处置权;

  (2)中珠股份因转让新疆新特药36%的股权,获得新疆新特药其他股东同意或其他股东放弃优先购买权。七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

  经核查,东盛科技董事会编制的重大资产购买预案已披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项,包括:

  (1)潜江制药已完成与中珠股份资产置换所需履行的新疆新特药36%股权的过户手续及新疆新特药 14%股权托管受益权和济生制药 50%股权托管受益权的移交手续,以保证中珠股份对上述资产拥有完整的处置权;

  (2)中珠股份因转让新疆新特药36%的股权,获得新疆新特药其他股东同意或其他股东放弃优先购买权;

  本次交易尚需满足多项交易条件方可实施,包括但不限于公司董事会和股东大会批准、中国证监会核准等。由于存在能否通过审批的风险,公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。

  2、尚需取得标的企业其他股东同意放弃优先购买权的风险、尚需取得标的企业其他股东同意放弃优先购买权的风险

  、、尚需取得标的企业其他股东同意放弃优先购买权的风险尚需取得标的企业其他股东同意放弃优先购买权的风险

  根据 《公司法》和新疆新特药公司章程的规定,中珠股份转让新疆新特药36%的股权尚需在获得该部分股权后向新疆新特药其他股东征询同意放弃行使优先购买权。因此,中珠股份将新疆新特药36%的股权转让给东盛科技是否能够获得新疆新特药其他股东新疆药业集团有限责任公司、习燕同意股权转让或出具同意放弃优先购买权的书面确认文件存在不确定性,此项条件构成了公司本次交易的风险。

  2008年全球性金融危机对国内市场也产生了较大影响,公司国内市场营业收入占到公司总营业收入的95.60%,由于目前国内市场回暖的不稳定性,公司2009年业务经营仍存在不确定性。

  新疆新特药作为医药流通、销售企业,生产经营、管理模式和公司主营业务存在一些区别,公司在收购新疆新特药36%的股权及14%的股权托管受益权后在业务整合、经营管理方面存在一定的风险。八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  东盛科技董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。西部证券已对预案的真实性、准确性、完整性进行核查,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。九、对东盛科技本次交易的总体评价

  在本次重大资产购买过程中,西部证券将督促东盛科技遵守国家相关法律、法规的要求,履行必要的审批程序及信息披露义务。本次重大资产购买将有利于提升公司盈利能力,巩固和提升公司的市场地位,符合公司的长期发展战略目标,并且不会影响公司

  目前健全的法人治理结构。因此,我们认为,本次重大资产购买符合公司和全体股东的利益。十、同意出具核查意见及理由

  1、本次交易双方已保证其所提供的出具本核查意见所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述;

  2、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,有充分理由确信在本核查意见中所发表的专业意见与本次交易的预案内容不存在实质性差异;

  3、本核查意见已提交本独立财务顾问内核小组审查,并获得通过。十一、独立财务顾问内核程序简介及内核意见

  西部证券按照 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 (试行)》等相关规定的要求成立了内核工作小组,对东盛科技本次重大资产购买实施了必要的内部审核程序,本核查意见进入内核程序后,首先由内核工作小组专职审核人员初审,并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善,然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。

  内核工作小组成员经过对预案和信息披露文件的审核,对本次重大资产购买的核查意见如下:东盛科技拟购买的资产在符合本核查意见第六条相关核查意见的前提下,东盛科技将符合重大资产重组的基本条件,西部证券同意就 《东盛科技股份有限公司重大资产购买预案》出具核查意见书,并将核查意见书上报上交所审核。

  (此页无正文,为《西部证券股份有限公司关于东盛科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》之签署页)项目主办人: 雷勇 黄娟项目协办人:张武内核负责人:司维投资银行业务部门负责人:张武法定代表人:刘建武

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