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具备动作被收购人的主体资历2019年3月27日

时间:2019-03-27来源:未知 作者:admin点击:
释 义 ........................................................................................................................... 2 一、收购人及其一致行动人的主体资格 ................................................................... 5 二

  释 义 ........................................................................................................................... 2

  一、收购人及其一致行动人的主体资格 ................................................................... 5

  二、被收购人的主体资格 ......................................................................................... 10

  三、收购目的及收购决定 ......................................................................................... 11

  四、收购方式及相关收购协议 ................................................................................. 12

  五、收购资金来源 ..................................................................................................... 13

  六、后续计划 ............................................................................................................. 14

  七、关于对上市公司的影响分析 ............................................................................. 15

  八、与上市公司之间的重大交易 ............................................................................. 17

  九、前六个月买卖上市公司股票的情况 ................................................................. 17

  十、结论意见 ............................................................................................................. 18

  致行动人向本所提供的文件资料、说明及承诺,且其已向本所保证该等文件资料、

  说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得

  到独立证据支持的事实,本所依赖于庄敏及其一致行动人、政府有关部门、其他

  有关单位或人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第

  16号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,核查了本次收购的下列相

  师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的相关要求,按照律师行业公认的业

  陈海昌、蒋俊杰为收购人庄敏的一致行动人。其中,庄明与庄敏之间系兄弟关系。

  显无关的除外)或刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  截至本法律意见书出具日,庄敏持有保千里61.875%的股权,保千里为庄敏

  控股及实际控制的企业。此外,庄敏之父庄宇基曾持有昱通吉智85%的股权,昱

  通吉智为庄敏的关联企业。根据收购人提供的《企业核准注销登记通知书》等有

  显无关的除外)或刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  截至本法律意见书出具日,庄明持有保千里3.125%的股权。此外,庄明之父

  庄宇基曾持有昱通吉智85%的股权,庄明之子庄远鹏控制境外企业 MANGOU

  PTY LTD。昱通吉智、MANGOU PTY LTD 为庄明的关联企业,其中昱通吉智

  的基本情况详见本法律意见书“一、收购人及其一致行动人的主体资格/(一)庄敏

  场明显无关的除外)或刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲

  场明显无关的除外)或刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲

  关主体资格,不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下列

  境内的自然人,具有民事权利能力和完全民事行为能力,不存在《收购办法》第

  法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形,具备作为被收购人的主体资格。

  电子视像产品的研发、生产和销售,从根本上提升中达股份的核心竞争力,为中

  2014年5月18日,保千里股东会作出决议,同意全体股东向中达股份转让

  2014年5月18日,日昇创沅股东会作出决议,同意日昇创沅向中达股份转

  让其持有的保千里25%股权并放弃对保千里其他股东拟同时向中达股份转让股

  2014年5月24日,申达集团股东会作出决议,同意申达集团受让中达股份

  (1) 2014年5月25日,中达股份召开第六届董事会第十七次会议,审议通

  暨关联交易预案

  (2) 2014年10月29日,中达股份召开第六届董事会第二十三次会议,审

  份购买资产暨关联交易报告书(草案)

  (3) 2014年11月14日,中达股份召开2014年第二次临时股东大会,审议

  购买资产暨关联交易报告书(草案)

  (4) 2014年12月29日,中达股份召开第六届董事会第二十五次会议,审

  议通过《关于公司与庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋

  (5) 2015年2月17日,中国证监会印发“证监许可[2015]291号”《关于核

  产的批复》,核准中达股份实施重大资产出售及发行股份购买保千里100%股权的

  部资产、负债及人员,中达股份将向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰5

  名发行对象合计发行1,359,971,698股股份购买前述发行对象合计持有的保千里

  100%股权;其中,向庄敏发行841,482,488股股份,向日昇创沅发行339,992,924

  股股份,向陈海昌发行108,797,736股股份,向庄明发行42,499,116股股份,向

  蒋俊杰发行27,199,434股股份;如发行价格因中达股份出现权益分派、公积金转

  1.中达股份与申达集团于2014年5月25日签署了《重大资产出售协议书》,

  并于2014年10月29日签署了《重大资产出售补充协议书》,就中达股份向申达

  集团出售全部资产与负债的交易价格及定价依据、对价支付方式、资产交付或过

  户的时间安排、过渡期损益归属、与资产相关的人员安排、合同的生效和终止及

  2.中达股份与日昇创沅、收购人及其一致行动人于2014年5月25日签署

  了《非公开发行股份购买资产协议书》,并于2014年10月29日签署了《非公开

  发行股份购买资产补充协议书》,就保千里100%股权的交易价格及定价依据、对

  价支付方式、过渡期损益归属、与资产相关的人员安排、资产过户时间安排、协

  3.中达股份与日昇创沅、收购人及其一致行动人于2014年10月29日签

  署了《盈利预测补偿协议书》,并于2014年12月29日签署了《盈利预测补偿补

  充协议》,就保千里净利润承诺、实际利润及资产减值的确定、业绩补偿及资产

  购买资产事宜,收购人及其一致行动人将完成本次收购。除此之外,截至本法律

  意见书出具日,收购人及其一致行动人没有在未来12个月内,对上市公司或其

  子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其他计划,或拟购买

  6名非独立董事中由庄敏依法定程序提名4名,日昇创沅依法定程序提名1名,

  申达集团依法定程序提名1名;中达股份将按照《公司法》等相关法律法规及其

  公司章程的有关规定,根据其业务经营的需要对董事、监事、高级管理人员进行

  成交割后与中达股份解除劳动合同,并与申达集团或其指定的第三方重新签订劳

  动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。上述员

  工安置费用(包括但不限于解除劳动合同的违约金及赔偿金等)由申达集团承担。

  施的限制性条款,收购人及其一致行动人亦没有对中达股份公司章程中可能阻碍

  续性和稳定性的基础上,进一步规范、完善公司法人治理结构,同时结合高端电

  子视像行业的特点,依据中达股份发展的实际状况,协助中达股份对组织机构进

  端电子视像产品的研发、生产和销售业务。保千里具有完整的业务体系,具备与

  经营有关的业务资质和相关资产,在采购、生产、销售、知识产权等方面具备独

  本次收购完成后,中达股份仍将按照上市公司治理准则的要求在人员、机构、资

  产出售,中达股份原有的全部资产及负债将由申达集团承接,中达股份不再从事

  和销售,庄敏将成为中达股份控股股东及实际控制人。为避免本次收购完成后与

  中达股份之间出现同业竞争,庄敏及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的

  织未从事与中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在

  同业竞争关系的业务。在作为中达股份股东期间,本人及本人控制的其他公司、

  司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不

  从事任何可能损害中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组

  织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到中达

  股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业

  务机会,本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让

  收购完成后,庄敏将成为中达股份的控股股东、实际控制人;根据《上海证券交

  易所股票上市规则》的有关规定,庄敏视同中达股份的关联方,因此,本次收购

  (一) 未与中达股份及其关联方之间发生合计金额高于3,000万元的资产

  任公司上海分公司的查询结果,在中达股份停牌日(2013年5月31日)前六

  书》符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第16号准则》等相关法律、法

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